Faits

Pour développer son activité de création et commercialisation de fils de diverses matières, une société de droit suisse (INTIFIL) s’appuie sur un réseau d’agents commerciaux parmi lesquels, sur le territoire français, la société SI DIFFUSION. Une « lettre-contrat » précise les modalités de cet « accord de coopération » et prévoit à cet effet une rémunération double pour l’agent : des commissions proportionnelles aux ventes d’une part, un montant mensuel fixe d’autre part. Après onze ans de relations, le mandat notifie à l’agent la suppression de la partie fixe de la rémunération ; modification à laquelle s’oppose l’agent. Faute de parvenir à un accord, l’agent prend acte de la rupture et l’assigne devant le Tribunal de commerce de Castres en paiement des indemnités légales (fin de contrat et préavis) et des commissions dues. En première instance, l’agent obtient gain de cause tant sur l’imputabilité que l’indemnisation.

Problème n°1

Le mandant soutient d’abord en appel que la rupture serait imputable à l’agent dès lors qu’il n’exécutait pas ses obligations et qu’il a pris l’initiative de la rupture. Ce faisant, le droit à indemnité serait exclu. 

Solution. La Cour rejette cet argument et confirme le jugement de première instance. Pour ce faire, cette dernière écarte dans un premier temps toute faute de l’agent, dès lors « qu'il n'est pas démontré que […] l'agent commercial avait l'obligation de se trouver sur un quelconque stand pendant le salon qui s'est déroulé en Italie ; il n'est pas plus justifié de manquements de l'agent commercial dans l'exécution de sa mission, en termes de rendement ou d'efficacité ».

Ce faisant, « la suppression de la partie fixe de la rémunération de l'agent commercial a été décidée unilatéralement par la société Intifil, qui ne justifie d'aucune faute grave de [l’agent] ».

En conséquence, si la rupture résulte bien de la prise d’acte de l’agent, cette dernière « est la conséquence directe de la suppression unilatérale de la partie fixe de sa rémunération ».

Analyse. L’imputabilité de la rupture est classiquement tranchée par l’analyse des échanges entre l’agent et le mandant. Ici, d’un côté le refus de l’agent de se voir amputer d’une partie de sa rémunération, tout en confirmant dans d’autres courriels sa volonté de poursuivre les relations. De l’autre, l’absence de preuve d’une quelconque faute du mandataire et la décision unilatérale de modification de la rémunération du mandant, sans autre discussion. La solution ne faisait donc pas de doute.

Modifier unilatéralement la commission de l’agent caractérise une faute du mandant et une rupture qui lui est imputable (Com, 18/12/07, n°06-17.191 ; Toulouse, 15/04/2025, n° 23/00127), peu important que la cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent (art. L 134-13-2°).

Le mandant aurait eu des arguments plus sérieux à opposer, s’il avait initié une discussion s’agissant de l’évolution de toute ou partie du montant fixe de la rémunération. Par exemple, en justifiant objectivement et économiquement sa demande, en proposant des contreparties (hausse des commissions proportionnelles ; élargissement du secteur) surtout si l’agent avait pris acte de la rupture de façon trop hâtive. Rien de tel ici. La solution est donc logique.

Problème n°2

S’agissant de l’indemnité légale par ailleurs, le mandant soutenait que la partie fixe de la rémunération ne devait pas être prise en compte dans le calcul et que seules les commissions proportionnelles devaient l’être.

Solution. Pour la Cour au contraire « l'indemnité de cessation du contrat due à l'agent a pour objet de réparer le préjudice qui comprend la perte de toutes les rémunérations acquises lors de l'activité sans qu'il y ait lieu de distinguer selon leur nature, de sorte que doit être prise en compte de la partie fixe mensuelle de la rémunération ».  

En conséquence, la nécessaire mise en balance de « l’usage » (deux années de commissions) avec « la durée des relations contractuelles ou la modestie de l'apport de clientèle » conduit la Cour à fixer l’indemnité à deux années de commissions dès lors que « les parties étaient en cours depuis presque 11 ans lors de sa rupture, et [qu’]il n'est pas démontré un apport insuffisant de clientèle ».

Analyse. La question de la qualification d’agent commercial rémunéré par un montant fixe a été récemment débattue (Lettre Distrib. Déc. 2024, nos obs. ; Cass. Com., 14/11/2024). Mais, sauf à caractériser l’absence d’indépendance de l’agent par référence à d’autres indices, une telle rémunération ne parait pas en soi incompatible avec le statut d’agent commercial (Contrats. Conc. Consom. janvier 2025 n°1, obs. H. Aubry et N. Mathey ; Lettre Distrib.  Juin 2018, nos obs. CA Paris, 24/05/2018).

Regrettons qu’ici la question de la qualification d’agent commercial n’ait pas été discutée, alors même que la « lettre-contrat » dénommée « accord de coopération » ne faisait pas référence au statut. En revanche, le mandant soutenait que cette partie de la rémunération devait être exclue du calcul de l’indemnité. La solution de la Cour d’Appel retenant, au contraire, que toutes les rémunérations acquises – proportionnelles et fixes – sont à retenir, est également classique (rémunérations fixes afférentes au dégroupage des produits du mandant, CA Paris, 02/09/1987, n°85-19018 ; frais de dépôt pour l'entreposage, Cass. Com., 25/01/1994, n°92-11446).

Relevons enfin que, s’agissant des commissions dues au titre du droit de suite, et plus particulièrement de la notion de « délai raisonnable » (art. L 134-7), le mandant est condamné à régler des commissions pour des opérations conclues 10 mois après la rupture ; délai raisonnable pour la Cour « compte tenu de la durée de la relation contractuelle entre les parties, le domaine d’activité très spécifique et le fait que [l’agent] soit le seul mandataire à exercer en France ». 

Passée la question de l’imputabilité, le mandant a perdu le fil…

Aymeric LOUVET