Faits. Depuis cette saison (2025-2026), la Ligue de football professionnel (LFP) diffuse, via sa propre chaîne Ligue 1 +, les matchs du championnat de France (à l’exception d’un match conservé par beIN jusqu’à la fin de la saison). Cette autonomie apparente a été en réalité dictée par l’effondrement de la valeur des droits TV, les relations tendues avec son partenaire historique Groupe Canal+ (Canal +), et les secousses judiciaires liées à la réattribution à Amazon des lots initialement obtenus par Mediapro. Que ce soit par les saisines de l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante ou celles du juge judiciaire, Canal+ et beIN n’ont en effet pas admis devoir conserver 20% des matchs pour une somme supérieure à celle versée par Amazon pour l’ensemble des autres affiches. L’arrêt sous commentaire s’inscrit dans cette saga judiciaire.
Problème 1. Le contrat entre beIN et la LFP est-il caduc en raison non seulement de la disparition de son intérêt économique mais également du fait de son interdépendance avec le contrat qui a pris fin entre la LFP et Mediapro ? Telle était la position de beIN.
Solution. La Cour d’appel considère au contraire qu’« il ressort de la commune intention des parties que l'objet du contrat […] résidait dans l'exploitation des droits de retransmission […] sans que les parties, pas plus que lors des cycles précédents, aient érigé la rentabilité économique directe de l'exploitation de tels droits comme élément essentiel dudit contrat, de sorte que l'éventuelle perte de profitabilité de l'exploitation de ces droits au cours de l'exécution du contrat, contrepartie n'ayant pas disparu, ne saurait entraîner sa caducité ».
La caducité du fait de l’interdépendance des contrats est également écartée dès lors que « les droits de diffusion […] ont été commercialisés par lots distincts », chacun présentant « un intérêt propre, doté d'une attractivité autonome et susceptible d'intéresser les diffuseurs. […] Ainsi, les différents contrats conclus à l'issue de l'appel à candidatures concernant les sept lots se caractérisent par une indépendance tant juridique qu'économique. Par ailleurs, le contrat conclu entre la LFP et la société beIN sports France concernant le lot 3 ne comporte aucune stipulation mentionnant les contrats relatifs aux autres lots conclus par la LFP avec les autres acteurs du marché comme élément déterminant du consentement de la société beIN sports France ».
Analyse. L’alinéa 1er de l’article 1186 du Code civil dispose qu’« un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît ». Comme le relève le Professeur Jean-Baptiste Seube « la notion d’élément essentiel est si vague que ces incertitudes pourront s’épanouir à l’ombre du nouvel article 1186. Ce n’est donc pas en supprimant le mot de ‘cause’ que l’on supprime les difficultés qu’elle posait. Demain, comme hier se poser la question de savoir si le contractant qui perd son intérêt au contrat peut en réclamer la caducité » (J-Cl. civil, Contrat-caducité).
beIN soutenait ainsi que la perte d’intérêt de son contrat résultait des conditions particulièrement avantageuses obtenues par Amazon ; conditions qui l’empêchaient d’attirer suffisamment d’abonnés pour rentabiliser son propre investissement. Le contrat était donc caduc. Pour la Cour, au contraire, l’élément essentiel objectif de la convention résidait dans l’exploitation des droits. La rentabilité économique aurait pu caractériser un élément essentiel subjectif mais encore eût-il fallu que les parties le prévoient expressément. Volonté claire exprimée des parties, ici non démontrée. Volonté également absente s’agissant de la dépendance du contrat conclu par beIN avec le contrat conclu pour le lot attribué à Mediapro. Au contraire, le formalisme légal à respecter traduisait l’indépendance de chacun des lots et des droits y afférents. Ce faisant, l’alinéa 2 de l’article 1186 du code civil (« Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie ») est donc ici écarté.
Problème 2. La clause de renonciation réciproque au bénéfice de l’imprévision peut-elle caractériser un déséquilibre significatif et être réputée non écrite ? Tel était l’argument des diffuseurs. La LFP opposait de son côté l’absence de contrat d’adhésion et, en toute état de cause, la réciprocité de cette clause comme exclusives de tout déséquilibre.
Solution. Sur le fondement des articles 1110 al. 2 et 1171 du code civil, la Cour écarte tout déséquilibre significatif aux motifs que « le fait que le recours par la LFP à un appel à candidatures soit imposé par les articles L. 333-2 et R. 333-3 du code du sport […] ne suffit pas à exclure la qualification de contrat d'adhésion fondée sur l'existence de conditions générales soustraites à la négociation et déterminées à l'avance par l'une des parties ». Or la Cour relève que nombre de clauses obligatoires (limitatives de responsabilité, prévoyant des pénalités de retard, de renonciation à la faculté d'invoquer l'imprévision) étaient prévues au sein de l’appel à candidatures et caractérisaient des « conditions générales au sens de l'article 1110 du code civil dans sa rédaction applicable à la cause » ; la convention doit donc être qualifiée de « contrat d’adhésion ». Quant à la clause de renonciation au bénéfice de l’imprévision elle est « réciproque ». Combinée à d’autres stipulations (clause de force majeure, maintien des obligations financières en cas de modification du calendrier, faculté de sous-licence), elles « permettent à la LFP de ne pas supporter le coût de certains changements de circonstances imprévisibles présentant les caractères de la force majeure, elles ne couvrent pas l'ensemble de tels changements de nature à justifier une renégociation du contrat au sens de l'article 1195 du code civil, l'imprévision ne se confondant pas avec la force majeure, que la société beIN sports France demeure libre d'invoquer à son profit, et ne permettent pas notamment à la LFP de solliciter une telle renégociation en cas d'augmentation de la valeur des droits cédés en cours d'exécution du contrat. Il en résulte que la société beIN sports France n'est pas la seule partie à supporter la renonciation au bénéfice de l'imprévision ». Enfin, « l'économie générale du contrat ne permet pas de considérer que cette clause cause un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, dès lors que la société beIN sports France bénéficie notamment d'une exclusivité sur les droits cédés et de la faculté d'accorder à un tiers une sous licence d'exploitation de ces droits lui permettant de transférer à un tiers la charge de l'acceptation des risques résultant de la clause de renonciation au bénéfice de l'imprévision […] ». Ce faisant, « La clause de renonciation au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du code civil relatif à l'imprévision figurant au contrat en cause est donc valable ».
Analyse. La LFP soutenait que la notion de contrat d’adhésion (dans sa version issue de l’ordonnance du n°2016-131 du 10 février 2016) renvoyait aux contrats de masse destinés à s’appliquer à un nombre élevé de personnes ; donc une définition qui ne correspondait pas au contrat conclu avec beIN. Interprétation un temps envisagée et critiquée par la doctrine (Th. Revet, L’incohérent cantonnement, par l’Assemblée nationale, du domaine du contrat d’adhésion aux contrats de masse, D. 2018, p. 124). La Cour ne suit pas cet argument et retient au contraire une interprétation large de cette notion, peu important le formalisme légal obligatoire afférent à l’appel à candidature dès lors que des conditions générales non négociables y sont adossées. Solution qui serait identique avec la version actuellement en vigueur de ces dispositions (issue de la loi de ratification du 20 avril 2018 et qui fait référence à l’ensemble des stipulations au sein d’un contrat d’adhésion). Quant au déséquilibre significatif, au sens de l’article 1171, il est apprécié classiquement en deux temps. S’agissant d’abord de la clause elle-même, la Cour rappelle le caractère supplétif des dispositions de l’article 1195 du code civil relatif à l’imprévision. Récemment, la Cour de cassation a précisé, s’agissant des pratiques restrictives de concurrence, que l’aménagement contractuel asymétrique de dispositions légales supplétives ne caractérise pas automatiquement un déséquilibre significatif (Com., 26 févr. 2025, n° 23-20.225, pour une clause de force majeure). Ici, rien de tout cela : la renonciation au bénéfice de l’imprévision était réciproque. Mais pour beIN cette réciprocité n’était qu’apparente dès lors que la LFP ne supportait en réalité aucun risque en renonçant au bénéfice de l’imprévision.
Pour écarter cet argument, la Cour ne se contente pas de l’apparence de réciprocité de la clause comme rempart à l’abus (Com., 12 avr. 2016, n° 13-27.712 ; RTD civ. 2016 p. 618, H. Barbier) mais analyse le risque réel assumé par la LFP ainsi que les leviers dont bénéficie beIN malgré l’existence de cette clause. Dans un second temps, la Cour procède à l’examen de l’économie générale du contrat pour confirmer l’absence de déséquilibre significatif, beIN bénéficiant d’une exclusivité des droits et de la faculté d’accorder une licence à un tiers. Faculté dont ce diffuseur a pu user en concluant avec Canal + un accord de sous licence, lui transférant ainsi une partie des risques. L’ensemble des demandes de beIN et Canal+ sont donc rejetées, mais la saga se poursuit. Le même jour, la Cour d’appel de Paris, saisie sur renvoi après cassation, a en effet écarté, sur le fondement de l’article 102 du TFUE, tout abus lié au caractère inéquitable de l'appel à candidatures voire à la discrimination tarifaire lors de l’attribution des droits (Paris, Ch. 5-4, 14 janv. 2026 n° 24/17999). Le 27 janvier 2026, la LFP se faisait par ailleurs l’écho du jugement rendu par le TAE de Paris s’agissant du défaut de paiement par beIN Sports France des droits de diffusion (COMMUNIQUÉ DE LA LFP ET LFP MEDIA 1 | LFP - Ligue de Football Professionnel). Les contentieux relatifs à la réattribution des lots Médiapro ne se tarissent donc pas. Ceux s’agissant de la nouvelle concurrence entre Ligue 1 + et les diffuseurs historiques sont certainement en germe (France info, 11/02/2026, Mondial-2026 : beIN Sports diffusera l'intégralité de la compétition en France, au détriment de la plateforme Ligue 1+).
A. Louvet
