CA Pau, 28 juillet 2025, n° 23/03151 Réalité de la crise économique, construction de la force majeure : agent commercial indemnisé !
Faits. Le secteur de la construction de maisons individuelles a fait face à une crise majeure résultant notamment de la hausse de coûts de constructions, de la réglementation applicable www.lesechos etudes.fr/blog/actualites-21/le-secteur-de-la-maison-individuelle-dans-la tourmente-11933.
C’est notamment en se fondant sur les conséquences de cette crise sectorielle, nécessitant la réorganisation de son activité, qu’un constructeur-mandant excluait devoir les indemnités légales de préavis et de fin de contrat à l’un de ses agents. Agent qui, après onze années de relations, avait pris l’initiative de la rupture, considérant que les décisions injustifiées de son mandant l’empêchaient d’exécuter correctement sa mission, et l’avait assigné pour obtenir réparation.
Problème. La rupture du contrat est-elle imputable au mandant qui invoque les conséquences de la crise économique sur l’organisation de son activité caractérisant un cas de force majeure ?
Solution. La Cour constate, pour trancher cette question de l’imputabilité de la rupture, la difficulté pour l’agent d’exercer sa mission : hausse des coûts rendant plus complexe la négociation et l’exécution des contrats, retards de chantiers dus à la pénurie de personnel, nécessité de faire face au mécontentement des clients. Elle ajoute que « la réalité de la crise économique […] ainsi que son impact sur le secteur de la construction de maisons individuelles sont incontestables ». Néanmoins, elle estime que l’analyse des documents comptables et fiscaux de la société mandante ne permet pas de justifier « que la crise économique mondiale a constitué pour elle un cas de force majeure la contraignant en quelques mois d’effectuer les choix qui ont été les siens ». Et la Cour d’en conclure que « la rupture du contrat d’agence commercial de M. [F] est directement liée, non pas à la crise économique internationale qu’a subi la société Maisons Aquitaine durant l’année 2022, mais aux décisions qu’elle a prises ». La rupture étant imputable au mandant, celui-ci est condamné à régler à l’agent, outre l’indemnité de préavis, une année de commissions au titre de l’indemnité légale de cessation des relations.
Analyse. En intégrant à son analyse la notion de force majeure pour trancher la question de l’imputabilité de la rupture du contrat d’agent, la Cour fait écho à une décision récente dont les commentaires mettaient en lumière la portée incertaine des décisions en la matière (Paris, 29 juin 2023, n° 19/20254 ; Concurrences n°4-2023 p 79-81, obs. Ph. Vanni ; Lettre distrib. 07/2023, nos obs.). Ce d’autant que, comme le relevait (le regretté) Dominique Ferré, si les dispositions légales afférentes à l’indemnité de préavis (art. L. 134-11) excluent expressément son versement en cas de force majeure, « en revanche la force majeure ne figure pas dans la liste des exceptions au droit de l’agent à percevoir l’indemnité de cessation de contrat » (Concurrences n°3-2014, p 104 105, obs. D. Ferré). Mais il est vrai également que la combinaison des dispositions légales spécifiques aux agents commerciaux (notamment L 134-11 et L 134-13) et celles de droit commun afférentes à la force majeure (avant et après la réforme du droit des contrats de 2016 – ancien art. 1148 et 1218 C. civ) laisse nombre de questions en suspens (créance légale d’ordre public économique/responsabilité civile) et donc libre cours aux plaideurs.
La force majeure, analysée en son principe par la Cour, est ici écartée au motif que les comptes du mandant démontraient que les conséquences de la crise avaient été absorbées et intégrées au sein de sa politique tarifaire. Son chiffre d’affaires restait donc élevé. Ce faisant, aucune « nécessité absolue » ne justifiait les décisions de non-remplacement du personnel affecté au suivi des chantiers, l’annulation de nombreux contrats clients, la révision à la hausse des prix ; décisions qui ont entraîné une complexification de la négociation des contrats et un mécontentement des clients. Autrement dit, ces mesures brutales et non proportionnées ne mettaient pas en mesure l’agent d’exécuter sa mission (art. L134-4 al. 3). A cela s’ajoutait une communication interne pour le moins maladroite dont l’agent avait eu connaissance (arrêt à venir de la la collaboration avec les agents commerciaux), créant « une incertitude sur son devenir qui s’est ajoutée aux difficultés » précitées. L’obligation légale de loyauté incombant au mandant n’était pas respectée (art. L134-4, al. 2). La rupture lui est donc imputable, peu important la cessation du contrat à l’initiative de l’agent (art. L314-13, 2°). Si l’argument de la crise (et de ses conséquences) est inefficace sur le terrain de l’imputabilité, il retrouve de sa vigueur s’agissant de l’indemnisation de l’agent. La Cour considère en effet que « la baisse globale des ventes subie par le secteur de la construction de maisons individuelles […] aurait impacté son activité [si l’agent] avait poursuivie pour le compte de la société Maisons Aquitaine […] ». L’indemnité est ainsi limitée à une année de commissions pour onze années de relations.
Confiance altérée, défiance avérée, des thèmes pas si éloignés de notre rentrée…
A. Louvet
